02.01.2023 · Fachbeitrag · Nachfolgeklauseln

Das MoPeG im Kontext von Nachfolgeregelungenfür den Todesfall bei Personengesellschaften

von RAin Viktoria Heinze, FAin Erbrecht, Berlin, www.georgepartner.de

| Ab dem 1.1.24 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz ‒ MoPeG) in Kraft. Dieser Beitrag beleuchtet die neuen gesetzlichen Regelungen vor dem Hintergrund des Todes eines Gesellschafters bei der GbR, der OHG und der KG mit den Auswirkungen auf bestehende oder zukünftige Gestaltungen in Gesellschaftsverträgen. |

1. Mögliche Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag von Personengesellschaften

Es haben sich unter der Geltung der jetzigen Rechtslage für Personengesellschaften folgende Klauseln in Gesellschaftsverträgen etabliert:

a) (Modifizierte) Fortsetzungsklausel

Eine Fortsetzungsklausel sieht vor, dass im Falle des Todes eines Gesellschafters dieser aus der Gesellschaft ausscheidet und die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern unter Ausschluss der Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt wird. Der Gesellschaftsanteil des Verstorbenen wächst den verbleibenden Gesellschaftern in diesem Fall im Zweifel im Verhältnis ihrer Anteile an (§ 738 Abs. 1 S. 1 BGB). Möglich ist auch eine Modifizierung dieser Fortsetzungsklausel insoweit, dass bestimmt wird, dass der Gesellschaftsanteil des verstorbenen Gesellschafters nicht allen, sondern nur bestimmten Mitgesellschaftern anwächst.