01.07.2006 | Unternehmensnachfolge

Rechtsnachfolge im Erbfall: KG-Anteil mit Sonderbetriebsvermögen

von Prof. Joseph Ammenwerth, Lüdinghausen

Die Grundsätze zur rechtsgeschäftlichen Übertragung eines Mitunternehmer­anteils mit Sonderbetriebsvermögen (BFH 31.8.95, BStBl II, 890) werden auf den Übergang des Mitunternehmeranteils durch Erbfall nicht angewandt. Das wird zwar in dem Erlass des BMF über die Erbauseinandersetzung vom 14.3.06 (BStBl I 06, 253; Seitz, ErbBstg 06, 137, Abruf-Nr. 061242) nicht ausdrücklich gesagt, ist aber der Tz. 72 und Tz. 73 zu entnehmen. 

1. Sachverhalt

Dr. Fritz Müller (FM) ist verheiratet mit Frau Fritzi Huber-Müller (HM). Sie haben Gütertrennung vereinbart. Aus der Ehe sind sein Sohn Max Müller (MM), Diplomingenieur, und seine Tochter Maria Müller-Schulze (MS), Hausfrau und Mutter, hervorgegangen. FM verunglückt unmittelbar nach seinem 56. Geburtstag tödlich bei einem Autounfall mit seinem Porsche Turbo am 6.6.06.  

Der Nachlass des FM besteht im Wesentlichen aus einer Kommanditbeteiligung von 1/3 an der Maschinen und Motorenwerke Meier-Müller-Schulze GmbH & Co KG mit Sitz in Esslingen. Die Anteile an der GmbH, die an der KG nicht beteiligt ist, werden von der KG selbst gehalten. Der übrige Nachlass wird aus Vereinfachungsgründen vernachlässigt. Der Buchwert (ErbSt-Wert) des FM-Anteils an der KG beträgt laut der letzten Handels-/Steuer-Bilanz 10 Mio. EUR, der Teilwert 15 Mio. EUR. Darüber hinaus hat FM seit Jahren ein in seinem Alleineigentum stehendes, inzwischen schuldenfreies Grundstück an die KG vermietet. Der Buchwert der Sonderbilanz beträgt 1 Mio. EUR, der Grundbesitzwert 2 Mio. EUR, der Teilwert 3 Mio. EUR. 

Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag der KG

„Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft immer nur mit einem Erben oder Vermächtnisnehmer als Nachfolger fortgesetzt. Der Nachfolger ist durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu Lebzeiten oder durch Verfügung von Todes wegen durch den Gesellschafter zu bestimmen. Übt er sein Bestimmungsrecht nicht aus oder wird der als Nachfolger Vorgesehene nicht Erbe, so sind die Erben des Verstorbenen, denen dann der Gesellschaftsanteil zufällt, verpflichtet, ihn dem Bestimmten oder, falls niemand bestimmt ist, dem zu übertragen, den der Testamentsvollstrecker oder notfalls die übrigen Gesellschafter einstimmig als Nachfolger aus der Zahl der Erben oder Vermächtnisnehmer auswählen. Den übrigen Erben oder Vermächtnisnehmern des verstorbenen Gesellschafters stehen gegen die Gesellschafter keinerlei Abfindungsansprüche zu. Auf den Nachfolger gehen alle Rechte und Pflichten des Verstorbenen uneingeschränkt über, ausgenommen solche, die dem Verstorbenen wegen seiner persönlichen Eigenschaften übertragen oder auferlegt waren.“ (Nieder, Handbuch der Testamentsgestaltung, Rn. 1015)