01.12.2021 · Fachbeitrag · Personengesellschaftsanteile

Tod des Gesellschafters: Erbschaftsteuerliche Folgen bei „überhöhter“ Abfindung eines KG-Anteils

von Prof. Dr. Gerd Brüggemann, Münster

| Wird im Gesellschaftsvertrag einer Personenhandelsgesellschaft für den Fall des Todes eines Gesellschafters eine Abfindungsklausel vereinbart, erhalten die nicht in den Gesellschaftsanteil nachfolgenden Erben im Regelfall eine Abfindung. Da sich die Bewertung der Gesellschaftsanteile seit 2009 am gemeinen Wert orientiert, übersteigt die Abfindung den Wert des Gesellschaftsanteils im Regelfall nicht. Dies gilt selbst dann, wenn die Abfindung sich nicht nach einem prozentualen Anteil des für die Abfindung maßgeblichen Wertes des Gesellschaftsanteils (z. B. dem ertragsteuerlichen Buchwert des Anteils), sondern nach dessen gemeinem Wert richtet. Doch es gibt auch andere Fälle. Ein Urteil des BFH (8.6.21, II R 2/19, DStR 21, 2635) offenbart, dass die Abfindung den maßgeblichen Wert des Gesellschaftsanteils im Einzelfall sehr wohl übersteigen kann, und geht auf die erbschaftsteuerlichen Auswirkungen ein. |

1. Musterfall

Die Kinder A, B, C und D werden zu je 1/4 Miterben nach ihrer verstorbenen Mutter M. Diese war neben ihren Kindern Kommanditistin einer GmbH & Co. KG (KG). Der Gesellschaftsvertrag der KG sah im Wege einer Fortsetzungsklausel vor, dass ein Gesellschafter bei seinem Tod aus der Gesellschaft ausscheidet und die KG ohne diesen oder seine Erben fortgesetzt wird. Den Erben eines verstorbenen Gesellschafters stand ein Abfindungsanspruch zu, der dem Auseinandersetzungsguthaben eines ausscheidenden Gesellschafters entsprechen sollte.

Aufgrund dieser gesellschaftsvertraglichen Regelungen erhöhte sich die Anteilsquote der vier Kinder als fortsetzende Gesellschafter durch Anwachsung auf jeweils 25 Prozent. Da die vier Kinder als Erben ihrer Mutter auch abfindungsberechtigt waren, erhielten sie in ihrer Eigenschaft als Erben nach der Mutter gegen die KG eine Abfindung von insgesamt 2.000.000 EUR. Der Wert des Anteils der Mutter an der KG wurde in einem Feststellungsbescheid des zuständigen Betriebsfinanzamts auf 1.200.000 EUR festgesetzt. Die Erben fragen sich, wie sich die Abfindung von 2.000.0000 EUR auf den Anteilserwerb und die Besteuerung der Erben auswirkt.