31.07.2019 · Fachbeitrag · Stiftungsorganisation

„Endgame“ bei Aldi-Nord: Stellvertretung bei Vorstandsbeschlüssen zulässig

von RA Berthold Theuffel-Werhahn, FAStR/FAHGR, Leiter des Bereichs Stiftungsberatung (bundesweit), PricewaterhouseCoopers GmbH, Kassel

| Dürfen sich Mitglieder des Vorstands einer Stiftung bei der Beschlussfassung gegenseitig vertreten? Falls ja, nur im Einzelfall oder sogar generell? Muss die Stiftungssatzung dies ausdrücklich gestatten oder genügt es, wenn sie so ausgelegt werden kann? Diese Fragen spielen nicht nur für die Erben von Aldi-Nord eine wichtige Rolle, sondern auch für viele kleinere Stiftungen. Ein Urteil des BVerwG schafft nun mehr Rechtssicherheit. |

Sachverhalt und Vorgeschichte

Zum Sachverhalt vgl. Theuffel-Werhahn, SB 16, 126, sowie Ritter, SB 18, 49. Konkret ging es darum, ob eine bestimmte Satzungsänderung wirksam beschlossen wurde oder nicht. Bei der Beschlussfassung über diese Satzungsänderung wurde ein Vorstandsmitglied im Wege rechtsgeschäftlicher Vollmacht gem. §§ 164 ff. BGB durch ein anderes vertreten. Die Stiftungsaufsichtsbehörde genehmigte die Satzungsänderung.

Die erste Instanz, das VG Schleswig-Holstein (SB 16, 126, Abruf-Nr. 186872), hielt eine Vertretung von Vorstandsmitgliedern untereinander für unzulässig und folgerte dies aus der Satzung. Dementsprechend wurde die Satzungsänderung kassiert. Gegen diese Entscheidung legte die Stiftungsbehörde erfolgreich Berufung ein: Das OVG Schleswig, SB 18, 49, Abruf-Nr. 199813, bejahte die Zulässigkeit der Stellvertretung und folgerte dies ebenfalls aus der Stiftungssatzung. Die Familienstiftung ‒ mit Holdingfunktion in der Unternehmensgruppe Aldi-Nord ‒ die diese Satzungsänderung zu Fall bringen wollte, erhob gegen das Urteil der zweiten Instanz Nichtzulassungsbeschwerde zum BVerwG.