04.01.2022 · Fachbeitrag · Transparenzregister

In diesen Fällen müssen Vermittlerbetriebe Angaben zum Transparenzregister machen

von Norman Wirth, Wirth-Rechtsanwälte, Berlin

| Seit 01.10.2017 sind bestimmte Vereinigungen nach dem Geldwäschegesetz (GwG) verpflichtet, bestimmte Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zu melden. Seit dem 01.08.2021 gelten verschärfte Meldepflichten. In welchen Fällen Vermittlerbetriebe von den Meldepflichten betroffen sind und bis wann sie Angaben zum Transparenzregister mitteilen oder nachholen müssen, erläutert der folgende Beitrag. |

Hintergrund für Einrichtung des Transparenzregisters

Ziel der Einrichtung des Transparenzregisters und seine nun erfolgte Verschärfung ist es, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern. Grundlage dafür ist die europäische Geldwäscherichtlinie. Das Transparenzregister ist folgerichtig im Geldwäschegesetz (GwG) verankert. Betroffen sind von der Meldepflicht Unternehmen aller Branchen, damit natürlich auch der Finanz- und Versicherungsbranche.

Meldepflichtige Vereinigungen

Meldepflichtig sind nach § 20 Abs. 1 GwG juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, u. a.

AG, GmbH,

OHG, KG, GmbH & Co. KG,

Eingetragene Genossenschaften,

rechtsfähige Vereine und

rechtsfähige Stiftungen.

Nicht betroffen sind

Einzelkaufleute (auch nicht die mit e.K.-Eintrag im Handelsregister) und

Gesellschaften, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, z. B. die GbR.

Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten

Wirtschaftlich Berechtigter ist grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder

der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder

auf vergleichbare Weise Kontrolle über die betreffende Gesellschaft ausübt.

Gibt es bei einer AG oder GmbH keine solche Person, sind grundsätzlich die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.

Bevollmächtigte sind keine wirtschaftlich Berechtigten

Die rechtsgeschäftliche oder gesetzliche Vertretungsmacht begründet für den Bevollmächtigten keine Rechtsstellung, die ihn neben oder an Stelle des Vertretenen als wirtschaftlich Berechtigten im Sinne des § 3 GwG qualifiziert. Aus dem Grund sind etwa „Generalbevollmächtigte“, Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte oder einfache Vertreter keine wirtschaftlich Berechtigten.

Bevollmächtigte gelten aber dann als wirtschaftlich Berechtigte, wenn sie Geschäftsanteile treuhänderisch verwalten oder die Vollmacht so atypisch mit Kontrollmacht ausgestaltet ist, dass sie der dinglichen Treuhand ähnelt.

Fünf Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten

Die Mitteilungspflicht bezieht sich auf folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten (§ 19 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 GwG):

1. Vor- und Nachname

2. Geburtsdatum

3. Wohnort

4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

5. Staatsangehörigkeit (neue Pflichtangabe seit 2020)

Wichtig | Sämtliche Eintragungen im Transparenzregister sind stets auf aktuellem Stand zu halten. Jegliche Änderungen bei gemeldeten Personen oder sonstigen eintragungspflichtigen Daten, wie z. B. Wohnort, sind unverzüglich zu melden (§ 20 Abs. 3 GwG).

Gesetzliche Mitteilungsfiktion ist seit 01.08.2021 weggefallen

Bis zum 31.07.2021 mussten Gesellschaften, bei denen sich die erforderlichen Angaben aus schon vorhandenen Registern, z. B. dem Handelsregister, entnehmen ließ, keine Meldung zum Transparenzregister machen. Bei ihnen galt eine sog. Mitteilungsfiktion, ebenso wie für börsennotierte Gesellschaften. Seit dem 01.08.2021 müssen nun auch diese Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden.

Übergangsfristen

Übergangsfristen gelten für Gesellschaften und Vereinigungen, die bereits bislang meldepflichtig waren, für die aber nach dem bis zum 31.07.2021 geltenden Recht eine Mitteilungsfiktion oder Ausnahme galt. Haben diese bisher noch keine Daten zum Transparenzregister gemeldet, können sie innerhalb der folgenden Fristen die wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden:

Übergangfristen
AG, SE, KGaA	31.03.2022
GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft	30.06.2022
Alle weiteren (insbesondere Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften)	31.12.2022

Wichtig | Für neu gegründete Gesellschaften gilt die Übergangfrist nicht. Sie müssen die Angaben unverzüglich melden. Auch aus anderen Gründen nicht erfolgte Meldungen müssen unverzüglich nachgeholt werden.

Mitteilungspflicht für Versicherungsvermittler in der Praxis

Viele Versicherungsvermittler firmieren als juristische Person oder sind als Einzelunternehmer oder innerhalb einer BGB-Gesellschaft tätig. Für sie gilt:

Als Einzelunternehmer tätige Versicherungsvermittler oder Vermittlerbetriebe in der Form einer BGB-Gesellschaft/GbR müssen keine Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten ans Transparenzregister melden. Das war bisher schon so und hat sich nicht geändert.

Von der Mitteilungsfiktion profitierten bisher z. B. die Versicherungsagentur-GmbH oder die Versicherungsmakler-GmbH, weil die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten regelmäßig im Handelsregister elektronisch abrufbar waren. Deswegen galt die grundsätzliche Mitteilungspflicht mit dem Handelsregistereintrag als erfüllt ‒ und sie mussten keine Angaben ans Transparenzregister melden. Das ist seit 01.08.2021 anders. Bis zum 30.06.2022 haben diese GmbH Zeit, Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nachzuholen. Dagegen müssen neu gegründete GmbH die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits unverzüglich mitteilen.

Die Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GwG) galt für KG nur ausnahmsweise, und zwar bei speziellen gesellschaftsrechtlichen Konstruktionen, z. B. Einheits-GmbH & Co. KG mit nur einem Kommanditisten oder Ein-Personen-GmbH & Co. KG. Diese haben bis zum 31.12.2022 Zeit, die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nachzuholen. Alle anderen KG waren bereits bisher zu einer Meldung an das Transparenzregister verpflichtet. Neu gegründete KG müssen die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich mitteilen.

Bei einer Vermittler-AG musste bislang regelmäßig schon eine Meldung an das Transparenzregister erfolgen, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte nur anhand der Angaben des Aktienregisters nachweisen ließ. Die Mitteilungsfiktion spielte also kaum eine Rolle. Falls eine Versicherungsvermittler-AG ausnahmsweise von der Mitteilungsfiktion profitierte, ist nun bis zum 31.03.2022 Zeit, die Angaben nachzuholen.

Um den wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister einzutragen, müssen Sie sich auf der Seite www.transparenzregister.de registrieren. Alle Meldungen und Nachmeldungen erfolgen dann immer über diese Seite.

Ein Verstoß gegen die Auskunfts- und Meldepflicht zum Transparenzregister gilt als Ordnungswidrigkeit. Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt (BVA). Die Spanne bei der Bußgeldhöhe reicht von 50 Euro bis 100.000 Euro.

Weiterführender Hinweis