14.01.2014 · Fachbeitrag · Strategische Vermögensberatung ‒ Gesellschaftsrecht

Rückzug von der Börse wird erleichtert

| Zieht sich ein Unternehmen von der Börse zurück, muss es seinen Aktionären kein Barabfindungsangebot mehr machen ( BGH 8.10.13, II ZB 26/12 ). Der Widerruf der Börsenzulassung, das sog. Delisting, berührt grundsätzlich nicht den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs. Das für den Fall eines vollständigen Rückzugs von der Börse vorgesehene Pflichtangebot der Gesellschaft oder ihres Hauptaktionärs an die übrigen Aktionäre, deren Aktien zu erwerben, ist daher von Verfassungswegen nicht geboten (BVerfG 11.7.02, 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08). |

Der BGH hat aufgrund des BVerfG-Urteils seine Rechtsprechung aufgegeben, dass das reguläre Delisting eines Beschlusses der Hauptversammlung und eines Pflichtangebots über den Kauf der Aktien bedarf, aufgrund der danach gebotenen Überprüfung. Kleinaktionären steht beim Abschied von der Börse in jedem Fall eine Abfindung zu. Die Börsennotiz ist für den Aktionär kein Wert an sich und beeinträchtigt vor allem sein Eigentumsrecht nicht. Dass ein Unternehmen an der Börse notiert, ist für den Aktionär eine schlichte Ertrags- und Handelschance, aber nicht rechtlich geschützt. Es ist nicht erwiesen, dass der Wert einer Aktie mit der Ankündigung des Börsenrückzugs sofort sinkt, so der BGH. Nach den Regeln der meisten deutschen Börsen haben Aktionäre dann noch drei bis sechs Monate Zeit, ihre Papiere auf dem Markt zu verkaufen, ohne dass ihnen große Einbußen drohen.

Bei einem Squeeze-out darf ein Mehrheitsgesellschafter (mit mindestens 95 % Anteil am Grundkapital) die verbleibenden Minderheitsaktionäre zum Verkauf zwingen (§§ 327a ff. AktG). Hierzu wird ihnen ein Abfindungsangebot unterbreitet. Ziel dieser Maßnahme ist eine Einstellung der Börsennotiz. Daneben gibt es ein übernahmerechtliches Squeeze-out durch Antrag auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre.