01.10.2000 · Fachbeitrag · Checkliste

Umwandlung in GmbH & Co. KG

| In ErbBstg 2000, 222 war darauf hingewiesen worden, dass der BGH (27.9.99, DStR 99,1704) die GbR mit beschränkter Haftung (GbR mbH) verworfen hat, da er sie vor allem wegen des Gläubigerschutzes für nicht wünschenswert hält. Die Gesellschafter einer GbR haften daher grundsätzlich weiterhin für die im Namen der Gesellschaft begründeten Verbindlichkeiten. Sie können diese Haftung nicht durch einen Namenszusatz „mbH“ oder einen anderen Hinweis beschränken, sondern nur durch entsprechende Individualabreden in den Verträgen der Parteien. Die Betroffenen werden insoweit auf das geänderte Handelsrecht verwiesen, wonach auch rein vermögensverwaltende Personengesellschaften als KG in das Handelsregister eingetragen werden (§ 2, § 15 Abs. 2, § 161 Abs. 2 HGB). Es war in diesem Zusammenhang die Empfehlung ausgesprochen worden, die GbR mbH in eine KG umzuwandeln, da die Finanzverwaltung (BMF 18.7.2000, DStR 2000, 1435) rückwirkend die gewerbliche Prägung der GmbH & Co. GbR mbH aberkennt. Der Beitrag geht daher auf diejenigen Gestaltungen ein, die nachteilig von der Meinungsänderung der Finanzverwaltung betroffen sind und stellt dar, wie die GbR möglichst einfach in eine KG umgewandelt werden kann. |