06.08.2008 | Kapitalgesellschaft

GmbH-Anteile: Gemischte Schenkung?

Ist das Ausscheiden der beiden Gründungsgesellschafter aus der Geschäftsführung des Unternehmens von solchem Gewicht für die Ertrags­kraft des Unternehmens, dass es den Verkehrswert der Geschäftsanteile beeinflusst, kann angesichts dessen nicht von einer gemischten Schenkung ausgegangen werden, wenn der Anteilskaufpreis den Wert nach dem Stuttgarter Verfahren unterschreitet. § 9 Abs. 2 S. 3 BewG ist nicht einschlägig (BFH 19.12.07, II R 22/06, Abruf-Nr. 082307).

Sachverhalt

Vater V und Onkel O des Klägers waren je zur Hälfte an einer GmbH beteiligt. Nach dem Tode des V im Jahre 1992 erbten der Kläger und seine Mutter jeweils die Hälfte der Geschäftsanteile des V. Wegen einer schweren Erkrankung veräußerte O im Jahr 1994 seine Anteile an den Kläger. Das FA beurteilte die Anteilsübertragungen des O auf den Kläger wegen des deutlichen Unterschieds zwischen dem Kaufpreis und den festgestellten gemeinen Werten (Stuttgarter Verfahren) zum 31.12.93 als gemischte Schenkungen. Das FG (EFG 05, 1451) folgte dem FA. Eine Korrektur der Anteilswerte wegen der Krankheit des O und dem Tod des V sei gemäß § 9 Abs. 2 S. 3 BewG unzulässig. Nach Ansicht des Klägers ist der Kaufpreis für die Geschäftsanteile marktgerecht ermittelt worden. 

Entscheidungsgründe

Die Revision ist begründet. Bei der Bewertung der zugewendeten Leistung ist auf den Verkehrswert abzustellen (BFH 8.2.06, ErbBstg 06, 156, Abruf-Nr. 061375). Dabei sind alle tatsächlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Umstände zu berücksichtigen, die üblicherweise vom Markt beachtet werden. Ungewöhnliche und persönliche Umstände bleiben dagegen unberücksichtigt. Insoweit gilt für den Verkehrswert dasselbe, was § 9 Abs. 2 S. 3 BewG für die Ermittlung des gemeinen Werts vorschreibt. Der Wechsel in der Geschäftsführung eines Unternehmens bedeutet nicht stets einen persönlichen Umstand: Denn bei einem Unternehmen mittlerer Größe, dessen Wahrnehmung am Markt maßgeblich von den geschäftsführenden Gesellschaftern geprägt wird, kann der Unternehmenswert entscheidend davon abhängen, dass diese Personen dem Unternehmen mit ihren Kenntnissen, Erfahrungen und Kontakten erhalten bleiben. 

Praxishinweis

Im Streitfall sah der Gesellschaftsvertrag der GmbH vor, dass der Verkauf von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf. Der BFH zählt diese Verfügungsbeschränkungen zu den persönlichen Verhältnissen, die bei der Wertermittlung nicht zu berücksichtigen sind. Die Gesellschafter gehen solche Bindungen nämlich im eigenen und gegenseitigen Interesse ein und können sie jederzeit wieder beseitigen. Ziel der Verfügungsbeschränkungen ist der Schutz der Gesellschaft gegen das Eindringen Dritter. Der Anteilswert wird dadurch nicht beeinträchtigt (BFH 12.7.05, ErbBstg 05, 275, Abruf-Nr. 052946). (GG) 

Ist das Ausscheiden der beiden Gründungsgesellschafter aus der Geschäftsführung des Unternehmens von solchem Gewicht für die Ertrags­kraft des Unternehmens, dass es den Verkehrswert der Geschäftsanteile beeinflusst, kann angesichts dessen nicht von einer gemischten Schenkung ausgegangen werden, wenn der Anteilskaufpreis den Wert nach dem Stuttgarter Verfahren unterschreitet. § 9 Abs. 2 S. 3 BewG ist nicht einschlägig (BFH 19.12.07, II R 22/06).