03.02.2025 · Fachbeitrag · Gesellschaftsrecht

Ausschluss als Gesellschafter scheidet trotz steuerrechtlicher Vorwürfe aus

von RA Prof. Dr. Carsten Wegner, Krause & Kollegen, Berlin

| Das OLG Schleswig-Holstein hat sich damit befasst, unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft ausgeschlossen werden kann. Im Mittelpunkt stehen wechselseitige Vorwürfe zwischen den Parteien, darunter der Verdacht auf Steuerdelikte, Verstöße gegen die Datenschutzgrundverordnung und unlauteres Verhalten. Das Gericht klärt, ob und wie diese Vorwürfe das notwendige Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern beeinträchtigen und ob sie einen „wichtigen Grund“ für den Ausschluss eines Gesellschafters darstellen können. |

Sachverhalt

Die Parteien nehmen sich wechselseitig auf Ausschließung als Gesellschafter aus der S. KG in Anspruch. Sie hatten mit notariellem Vertrag (GV) eine Gesellschaft gegründet. Ausweislich dieses Vertrags ist der Kläger K zu 90 % beteiligt; der Beklagte B ist einziger Kommanditist (19 %). Gegenstand des Unternehmens ist insbesondere die Vermittlung und Betreuung von Versicherungen, § 2 Abs. 1 GV. B war Jahre zuvor, noch während seiner juristischen Ausbildung, als Mitarbeiter für das Einzelunternehmen des K tätig geworden. Aus der Präambel des GV ergibt sich das Ziel einer langfristigen Partnerschaft. K und B hatten sich wechselseitig mit ‒ teilweise erheblichen ‒ Vorwürfen überzogen. U. a. wurde vermeintliches „Schwarzgeld“ thematisiert. In einem Schreiben an einen Geschäftspartner wirft der B dem K vor, Tippgeberprovisionen jahrelang als Schwarzgeld gezahlt und damit Steuerhinterziehungen begangen zu haben. Zwar habe K diese Praxis ab 2021 eingestellt, jedoch lediglich durch ein anderes, ebenfalls steuerlich und Compliance-rechtlich problematisches Vorgehen ersetzt. Der B kritisiert insbesondere ein Verschleierungsmanöver, das weiterhin steuerliche Pflichten verletze, darunter die Einkommens-, Gewerbe- und Umsatzsteuer. Zudem bemängelt er die unzureichende Erfüllung der Voraussetzungen für Steuerprivilegien bei den Tippgeberprovisionen.

Das LG hat B aus der gemeinsamen KG ausgeschlossen und die Widerklage abgewiesen. Hiergegen richtet sich der B erfolglos mit seiner Berufung.