07.05.2024 · Fachbeitrag · § 19 EStG

Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung kein Arbeitslohn

Der Gewinn (Differenz zwischen [Rück-]Kaufpreis und Anschaffungskosten) aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein lohnsteuerbarer Vorteil, auch wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat. Ein lohnsteuerbarer Vorteil kann nur insoweit vorliegen, als der Arbeitnehmer aus der Veräußerung der Mitarbeiterbeteiligung einen durch das Arbeitsverhältnis veranlassten marktunüblichen Überpreis erzielt.

Sachverhalt

Der Steuerpflichtige war in leitender Position bei der A-GmbH beschäftigt. Die Anteile an der A-GmbH wurden von der Y-AG gehalten, welche von einer Investorengruppe mittelbar über mehrere Tochtergesellschaften, letztlich über die S-Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungspersonen der A-GmbH (Managern), darunter auch dem Steuerpflichtigen, die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment über ein sog. Managementbeteiligungsprogramm zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 u. a. die Beteiligung an einer sog. Manager-KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S-Kapitalgesellschaft erwarb.

Der Steuerpflichtige beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000 EUR an der KG und war durch diese vermittelt mit ca. 0, 15 % an der S-Kapitalgesellschaft beteiligt. Tatsächlich konnte die Y-AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart schied die Manager-KG nach dem Börsengang wieder aus der S-Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der Y-AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden sodann dem Steuerpflichtigen Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 EUR in sein Depot übertragen. Das FA behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn. Hiergegen wandte sich der Steuerpflichtige mit Erfolg.