13.10.2014 · Fachbeitrag · § 1 GrEStG

Mittelbare Änderung des Gesellschafterbestandes und die Grunderwerbsteuer

| Gehört zum Vermögen einer Personengesellschaft ein inländisches Grundstück und ändert sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass mindestens 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung dieses Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft. Der BFH hatte nun die Frage zu klären, ob bei Beteiligung einer Personengesellschaft im Falle eines Gesellschafterwechsels bei den Gesellschaftern eine mittelbare Änderung des Gesellschafterbestandes vorliegen kann, die Grunderwerbsteuer auslöst. |

Sachverhalt

Im Streitfall erlangte der Erwerber eines Anteils an einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft eine vermögensmäßige Beteiligung von 94,4 %. Gleichzeitig wurde ihm hinsichtlich des Restanteils von 5,6 %, der zivilrechtlich beim Veräußerer verbleiben sollte, eine Kaufoption mit fest vereinbartem Kaufpreis eingeräumt und die auf diesen Anteil entfallenden zukünftigen Gewinne abgetreten. Das FA sah hierin einen teils unmittelbaren (94,4 %), teils mittelbaren (5,6 %), insgesamt vollständigen Gesellschafterwechsel und setzte gegen die Gesellschaft Grunderwerbsteuer fest. Das FG gab der hiergegen erhobenen Klage statt.

Entscheidung

Der BFH hob die Entscheidung des FG auf. Entgegen der Ansicht des FG könne der Tatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG erfüllt sein. Hinsichtlich des zivilrechtlich beim Veräußerer verbliebenen (Rest-)Anteils von 5,6 % habe sich der Gesellschafterbestand der Personengesellschaft (mittelbar) geändert. Dieser Anteil sei aufgrund der zwischen dem Veräußerer und Erwerber getroffenen Vereinbarungen in Anlehnung an die Grundsätze des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO wirtschaftlich dem Erwerber X zuzurechnen. Ungeachtet des zivilrechtlich beim Veräußerer verbliebenen Anteils, sei dieser als wirtschaftlicher Eigentümer desselben anzusehen. Der Erwerber habe aufgrund des Optionsrechts eine rechtlich geschützte, auf den Erwerb des Restanteils gerichtete Rechtsposition erlangt. Da der Kaufpreis für die zukünftige Übernahme des Restanteils fest vereinbart worden sei, seien damit alle Risiken und Chancen zukünftiger Wertveränderung und mit der Abtretung aller zukünftigen Gewinne auch alle mit dem Restanteil verbundenen wesentlichen Gesellschafterrechte auf den Erwerber übergegangen. Unter diesen Voraussetzungen sei dem beim Veräußerer verbliebenen Stimmrecht wirtschaftlich keine Bedeutung mehr zugekommen.