13.08.2013 · Fachbeitrag · § 14 KStG

Mindestdauer, Auslegung und Korrektur eines Gewinnabführungsvertrags

| Gewinnabführungsverträge sind nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus auszulegen, so die Auffassung des BFH. Der Grundsatz in § 133 BGB gilt in diesem Fall nicht. Zur Erläuterung: Die Regelung in § 133 BGB besagt, dass ohne Rücksicht auf einen abweichenden Wortlaut das von den Vertragschließenden tatsächlich Gemeinte als Inhalt des Vertrags gilt, wenn sich im Vertrag und in den allgemein zugänglichen Unterlagen kein eindeutiger Beleg für den dem Wortlaut entgegenstehenden subjektiven Willen der Vertragsparteien findet. |

Schlussfolgerung aus der Entscheidung

Vor diesem Hintergrund sind nach Auffassung des BFH außerhalb der Satzung liegende Sachzusammenhänge bei der Kündigungsklausel eines Gewinnabführungsvertrags selbst dann nicht einzubeziehen, wenn deren Kenntnis bei den Mitgliedern und Organen allgemein vorausgesetzt werden kann. Nachträgliche inhaltliche Änderungen und Ergänzungen der Erklärungen der Beteiligten sind daher durch einen Nachtragsvermerk nicht möglich.

Sachverhalt

Im Streitfall hatten zwei GmbHs mit Wirkung ab 1.1.1999 einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Dieser sollte unkündbar bis zum 30.12.2003 laufen. Zu diesem Zeitpunkt war erstmals eine Kündigungsmöglichkeit vorgesehen. Wichtig für die Praxisanwendung ist hierbei, dass die Mindestfrist eines Gewinnabführungsvertrags von fünf Jahren am 30.12.2003 noch nicht erfüllt war. Vielmehr hätte der 31.12.2003 und somit ein Tag mehr vereinbart werden müssen. Infolgedessen sah der BFH die Fünfjahresfrist nicht als erfüllt an.