10.05.2019 · Fachbeitrag · Aktiengesetz

Alleiniges Vertretungsrecht des Aufsichtsrats

von RD a.D. Michael Marfels, Bramsche

| Der Aufsichtsrat vertritt die AG nicht nur bei Rechtsgeschäften, die mit einem Vorstandsmitglied selbst geschlossen werden, sondern auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist. |

Sachverhalt

Die Klägerin, eine Aktiengesellschaft, schloss am 18.9.2013 mit der Beklagten einen „Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag" über deren Geschäftsanteile an der D-GmbH. B als Alleingesellschafter/Geschäftsführer der Beklagten sollte eine Führungsposition bei der Klägerin übernehmen. Die Abtretung der Geschäftsanteile war durch den Abschluss des entsprechenden Vorstandsdienstvertrags mit der Klägerin aufschiebend bedingt. Die Klägerin wurde bei Kaufvertragsabschluss durch einen Bevollmächtigten ihres Vorstands vertreten.

Ebenfalls am 18.9.2013 wurde in einer Aufsichtsratssitzung der Klägerin die Bestellung von B zum Vorstand der Klägerin beschlossen und der Aufsichtsratsvorsitzende L ermächtigt, den Dienstvertrag abzuschließen, was noch am selben Tag stattfand. Der Kaufpreis wurde bezahlt und die Klägerin als Gesellschafterin in die Gesellschafterliste der D- GmbH aufgenommen.