14.03.2014 · Fachbeitrag · §§ 1, 2 KStG

Steuerfolgen der Löschung einer Limited

| Noch bevor es die Unternehmergesellschaft (UG) im deutschen GmbH-Recht gab, wählten viele Deutsche als Rechtsform für eine zu gründende Kapitalgesellschaft die englische Limited (Ltd). Hierbei handelt es sich um die englische Form der deutschen GmbH, allerdings mit einem Mindeststammkapital von nur einem Pfund und geringen Kosten bei der Gründung. Die weiteren handelsrechtlichen und steuerlichen Folgen wurden dabei meist außer Acht gelassen. Vor allem die strengen Regelungen des englischen Registerrechts. Das BMF hat nun in einem aktuellen Schreiben Stellung dazu genommen, welche steuerlichen Konsequenzen sich bei der Löschung der englischen Limited aus dem englischen Handelsregister ergeben. |

Abwicklung

Eine Limited mit statutarischem Sitz im Vereinigten Königreich und Ort der Geschäftsleitung im Inland unterliegt mit ihren sämtlichen Einkünften der unbeschränkten Steuerpflicht nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG. Befindet sich der Ort der Geschäftsleitung nicht im Inland, unterliegt die Limited mit ihren inländischen Einkünften i.S.d. § 49 EStG der beschränkten Steuerpflicht nach § 2 Nr. 1 KStG. Gleiches gilt für eine gelöschte Limited, die infolge des Vorhandenseins von inländischem Vermögen als fortbestehend anzusehen ist. Diese Restgesellschaft ist mit dem bisherigen Körperschaftsteuersubjekt identisch. Die Körperschaftsteuerpflicht besteht solange fort, wie sie noch steuerliche Pflichten zu erfüllen hat. Entsprechendes gilt auch für die Gewerbe- und Umsatzsteuer. Für die Besteuerung im Abwicklungszeitraum gelten die §§ 11 KStG und 16 GewStDV. Der Abwicklungszeitraum beginnt mit der Löschung im britischen Handelsregister.

Fortsetzung

Setzen die Gesellschafter der gelöschten Limited eine werbende Tätigkeit fort, begründen sie einen neuen Unternehmenszweck und deren Besteuerung erfolgt nach allgemeinen Grundsätzen als Einzel- oder Mitunternehmer einer Personengesellschaft. Die Restgesellschaft bleibt daneben als Steuersubjekt bestehen, solange sie über Vermögen verfügt und steuerliche Pflichten zu erfüllen hat. Wird Vermögen der Restgesellschaft wie Geschäftswert, Kundenstamm, Maschinen oder sonstige Wirtschaftsgüter durch die fortsetzungswilligen Gesellschafter genutzt, ist regelmäßig von einer unentgeltlichen Sachauskehrung durch Eigentumsübertragung auszugehen. Abweichend davon kann auch eine unentgeltliche Nutzungsüberlassung vorliegen und in beiden Fällen ist eine verdeckte Gewinnausschüttung zu prüfen.